2022年12月30日，协会发布通知称：协会对《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，更名为《私募投资基金登记备案办法》，并起草配套指引。上海沪紫律师事务所刘鹏律师团队整理了新登记办法及相关指引的变化，结合大家经常咨询的问题，进行了梳理以供参考了解。

一、基本经营要求

1. 【主体资格】《指引第1号》第二条第一款

(资料图)

提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起1年内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。

刘律解析——如果登记办法保留该条款则未来拟备案主体就不能使用2021年前注册的公司、有限合伙，如需使用则需要说明理由，且理由须为国家有关部门政策变化导致登记暂缓。

2. 【名称】《指引第1号》第三条第一款

未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略相同或者近似字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

刘律解析——该条同原来要求变化不大，进一步限制了私募基金管理人名称的范围

3. 【经营范围】《指引第1号》第四条第三款

提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

4. 【资本金】《登记备案办法》第八条第一款第一项（不得担任私募基金管理人情形）

财务状况不符合持续经营要求，私募基金管理人实缴货币资本低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

刘律解析——实缴资本金不低于1000万，意味着今后私募基金管理人注册资本最低应为1000万元，且注册资本为1000万元时股东应当完成全部实缴义务。同时股东将需要提供更多实缴资金来源材料，以证明其实缴资金来源的合法性。

5. 【高管持股】《指引第1号》第六条第一款；《登记备案办法》第八条第一款第一项，第二款

法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴货币资本的20%。

又《登记备案办法》第八条第一款第一项私募基金管理人最低实缴货币资本为1000万元，故法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员合计实缴资本，不应低于200万。

刘律解析——若机构注册资本为1000万元，则法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员合计认缴比例最低为20%，同时此部分认缴金额应（200万元）当全部实缴。

但商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构出资并实际控股的私募基金管理人，外资持股比例合计不低于25%的私募证券基金管理人，以及符合规定的其他私募基金管理人，不适用高管持股的规定。

6. 【经营场所】《指引第1号》第八条第一款

明确若经营场所系租赁所得的，租赁期应当在一年以上。

7. 【人员】《指引第1号》第九条第一款

明确“专职员工”不仅包括与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，还包括签订劳动合同或劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府机器授权机构出资设立并控股的企业委派的高级管理人员。

8. 【外资机构（证券类）】《登记备案办法》第十四条

“在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的私募基金管理人，除满足本办法规定的要求外，还应当持续符合下列要求：

（一）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；

（二）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；

（四）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

（五）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。

有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。”

刘律解析——该条明确了证券类外资私募基金管理人的准入门槛，首先外资持股25%以下的私募基金管理人可以申请备案，其次证券类私募基金管理人外资持股比例合计若大于等于25%，则其境外股东应当为境外持牌机构且且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录。

9. 【冲突业务】《登记备案办法》第八十条第一款第五项

冲突业务：是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会另有规定的除外。

同时《指引第1号》第十三条第一款规定不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务。

上述冲突业务定义相较于2022年9月开始实施的《登记申请材料清单》，删除了P2P、P2B业务；相较于2018年12月更新的《私募基金管理人登记须知》，删除了P2P、P2B业务；新增了典当、网络信贷信息中介业务。

刘律总结——《征求意见稿》对于登记基本要求变化最大的即实缴资本金增加到1000万元、明确高管持股、明确证券类管理人的外资比例即相关要求。不难看出私募行业的准入门槛越来越高，对各方面的要求也是越来越专业。需要明确的是，《征求意见稿》目前还未正式落地，已经提交登记的管理人们也无需过分担心，后续部分的《征求意见稿》详细解读也请持续关注【沪紫律师事务所】官方公众号，由刘鹏律师为您指点迷津。