未完成首只产品备案，管理人重大事项变更可以吗？

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未完成首只私募基J备案的私募基J管理人可否办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更？

据《私募投资基J监督管理暂行办法》、《私募投资基J管理人内部控制指引》、《私募投资基J合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基J管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基J管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自本问答发布之日起，申请私募基J管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成只基J产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不能随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

私募管理人备案相关要求：

1：出具法律意见书；

2：发售c产品备案保壳，二次产品备案；

3：管理人新登记；

4：投资合伙企业注册、私募类公司注册；

5：银行监管/托管业务/募集监督；

6：股东/高管变更；

7：证q类、股权类风控总监、法人、基J经理、投资经理高管引进；

8：私募后台维护、审计报告+鉴证报告、产品信息披露、重大事项变更；

合伙企业投Z持有挂牌企业，合伙企业个人合伙人不得享受股息红利差别化税收优惠。合伙企业个人合伙人持有上市公司股息红利差别化不能穿透享受依据财税〔2012〕85号，对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照规定计算纳税，持股自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额。

在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果；申请机构的大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募JJ管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。9.申请机构的内控机制与财务情况（1）申请机构应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责。

协会根据实质重于形式的原则，审慎核查。【同质化要求】同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募JJ管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募JJ管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

些许的考虑不到位，可能会带来巨大的风险。所以基J经理会用大量和精力去思考和消化一系列问题。大到事物本质、人性特点、研究方向，细到某一个重要的细节数据，都是他需要思考的内容。对具体问题，他也不喜欢浅尝辄止，而是希望能理解透彻。比如他可能会用几十个问题去“拷问”一个观点，以判断其准确性与合理性。

私募基J份额质押的法律规定所谓私募投Z基J，根据《私募投Z基J监督管理暂行办法》第二条的规定，是指在境内，以非公开方式向投Z者募金设立的投Z基J。所谓基J份额，依据《证Q投Z基J法》第四十七条规定的份额持有人的权利内涵，应是指投Z者按其持有的份额可以享有的基J权利并承担义务的凭证。