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全球观点:股东退股纠纷律师:公司股东认缴的注册资本可以退回吗?

2022-08-09 16:07:05 来源:腾讯网


(资料图)

一般股东入股通常有两种形式:

1、股东认缴或实缴的公司注册资本

对于股东认缴或实缴的注册资本,原则上不能退股。根据《公司法》相关规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。只有在极特殊的情况下,才能退股,将股权“退给”公司。

2、股东在公司日常经营中随时投入的资金

对于股东在公司经营中随时投入公司的资金,法律并不禁止公司退还股东。在很多公司财务中,将股东日常的出资记为借股东的资金,公司是可以退还的。但是,可以退还不等于一定退还。

如上所述,认缴的注册资本无法直接退回,只有出现特定情况,才可以要求公司回购股权,把股权退给公司。而特殊情况是由法律来规定的。

根据《公司法》第七十四条的规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

值得注意的是,这里规定的虽然是可以回购,但不是原价回购,而是根据合理的价格,这个合理价格,会参考很多因素,比如公司的现有资产、公司的外债、公司的前景等等,很多时候,可能达不到原价,甚至是接近于零。退股还有一种方式,是将股权转让给其他股东,转让价格,同样也要参考很多因素,当然双方也可以协商。

对于日常投入公司的资金,能否退回,主要靠股东之间的协商。如果事先没有对投资的收回作出约定,即使是股东强行要求退回这些投资,首先也要证明是借款,另外也要看公司是否有经济实力退还。

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