你了解公司章程吗？

你看过你家公司的章程吗？

只要注册公司，就需要有公司章程。

【资料图】

依据我国公司法的规定，成立公司时一定要有公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。

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什么是公司章程？

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定，公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，相当于企业宪法。

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公司章程的重要条款

1、职权划分

很多公司股东之间、高管之间产生的矛盾纠纷大多是源于没有理顺公司章程导致的。

公司章程里明确了公司的治理结构以及股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、总经理及法定代表人各自的职权划分。

公司小的时候，老板可能身兼数职，尤其很多一人有限公司，股东只有老板自己，同时自己既做执行董事，又做总经理，这时公司的所有权、表决权、决策权、经营权等都集中在自己身上，权力越大意味着责任越大；随着公司越做越大，老板逐步开始内部培养团队或者聘请职业经理人做总经理将经营权释放，慢慢成立董事会将决策权释放，稳步实施股权激励将表决权和所有权释放。所以我们经常听到一些老板说，公司越做越大，没有越来越累，反而越做越轻松了，关键就是这类老板找到了公司治理的诀窍，懂得放权，懂得章程条款的设计。

2、股权转让

关于股权转让，《公司法》有约定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，也就是说股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资，不需要股东会表决通过，也没有其他任何限制。但是股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项，书面通知其他股东征求同意，其他股东在接到书面通知之日起，满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。需要注意的是这里的“过半数”指的是人数而不是股权比例。但是《公司法》在该条款最后补充了一句话“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这就给了公司无限的自治权，比如通过章程可以约定这里的“过半数”是股权比例而非人数，那跟《公司法》默认的条款就完全不同了。

3、股东会决议事项

股东会表决一般会明确一般事项和重大事项。一般事项过1/2表决权股东通过有效，重大事项过2/3表决权股东通过有效。

《公司法》里强制要求的重大事项有修改公司章程、公司增资减资、公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式等条款，当涉及到如上决议时，最低表决权比例不得低于2/3。

公司可以结合自身实际情况，在章程上进行一些个性化设计，比如将重大事项表决权比例提高至4/5，这样只需要表决权比例大于1/5就可以有一票否决权，而非是过1/3了。另外公司也可以将一些认为较为重要的事项决议归为重大事项，比如明确超过100万以上的重大投资等。

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小案例

公司的很多问题都可以从章程中找到答案。

今年我服务的一家企业，公司出现重大变动，董事长兼法定代表人突发疾病去世，公司一下子没了主心骨，股东间也是吵得不可开交。因为是家族企业，由董事长的儿子继承了父亲股权出任新的董事长，但是因种种原因他不愿做公司的法定代表人，其他股东也不愿做，于是就陷入了僵局。我就说，你们公司章程在哪里？公司财务翻箱倒柜找了半天，找出来十几年前注册公司时的章程原件，我们在里面找到了关于法定代表人条款的约定，公司的法定代表人由公司董事长担任，这下老董事长的儿子没了话说，只能硬着头皮做了董事长。

无规矩不成方圆。

章程就是契约，契约就是规则。

当大家都重视规则的时候，公司就真的实现了从人治走向法治，才能真正突破公司治理的瓶颈期。