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时隔一年，监管对雷迪克实控人、董事长兼总经理的调查结果终于出炉。

2021年10月，雷迪克曾公告称，其收到实际控制人、董事长兼总经理沈仁荣的告知函，获悉其因涉嫌内幕交易股票被证监会立案调查。彼时雷迪克称，该次调查事项系对沈仁荣个人的调查，不会对公司的日常运营造成重大影响。

日前，浙江证监局披露一份行政处罚决定书显示，沈仁荣因内幕交易普丽盛并非法获利871.75万元，被采取“没一罚三”合计罚没3487万元。

作为雷迪克的实控人，沈仁荣是如何获得普丽盛的内幕信息并开展交易？对其交易行为又有怎样的解释和理由？来看详情——

借壳上市“二选一”

备选方董事长洞悉先机

曾经的创业板首例借壳上市，背后竟有一宗重大内幕交易！

9月13日，创业板“借壳第一股”普丽盛正式更名“润泽科技”，这也意味着整体作价近143亿元的润泽科技成功登陆创业板市场，成为首家完成借壳上市的公司。在注册制下还坚持选择借壳上市，润泽科技这样的选择在市场上并不多见。

公开信息显示，润泽科技成立于2009年，是一家从事互联网现代数据中心建设和运营的综合服务提供商，符合创业板关于“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产”的定位，且近年来业绩增长势头良好。在该次重组中，润泽科技的评估值为165.28亿元，交易价格则为142.68亿元。

而在交易的开端，润泽科技的借壳选择并非只有普丽盛一家。行政处罚决定书中显示，2020年6月，北京荣世安达投资有限公司总经理蔡某刚获悉润泽科技正在寻找借壳标的。经初步沟通和筛选，蔡某刚和润泽科技主要考虑普丽盛、雷迪克两家公司。

2020年7月4日，蔡某刚引荐普丽盛董事长等人和润泽科技财务总监任某在上海见面。任某介绍了润泽科技的业务和打算借壳上市而不自主上市的原因。此后的一个月时间里，润泽科技与普丽盛双方公司领导相互见面考察，重组方案也逐渐丰满。

2020年10月28日，姜某东和周某男签订了重组协议，普丽盛联系深圳证券交易所安排停牌具体事项。次日，普丽盛发布了《关于筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告》，并“交易对方拟确定为润泽科技发展有限公司的全体股东，主要交易对方为京津冀润泽(廊坊)数字信息有限公司”。

该次资产重组自然构成证券法所规定的“重大投资行为”，信息公开前属于内幕信息。根据监管认定，该次重组的内幕信息敏感期为2020年8月7日至10月29日。任某、蔡某刚、沈某玮等是内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2020年8月7日。

而作为润泽科技拟借壳的另一家公司雷迪克的董事长，沈仁荣本人并非该次内幕交易的法定知情人，但却提前洞悉先机。

2020年8月，蔡某刚、管某引荐任某和沈仁荣、雷迪克董秘陆某莎在杭州见面沟通。任某介绍了润泽科技的情况，以及润泽科技对重组的谈判条件。同月，沈仁荣、陆某莎在蔡某刚、管某的陪同下到润泽科技实地考察，双方商谈了润泽科技业绩承诺等问题。

此后，蔡某刚单独或陪同任某与沈仁荣多次会面。在此期间，沈仁荣得知润泽科技正在和另一家上市公司进行商谈，并通过管某了解到重组事宜的进展情况，由此开启了内幕交易之路。

放弃重组机会

内幕交易获利872万

据监管调查，在内幕信息敏感期内，沈仁荣控制“俞某玮”“庄某英”“沈某超”证券账户合计买入“普丽盛”股票849846股，金额合计2398.61万元。而从沈仁荣内幕交易的账户资金变化、交易时间来看，与他获取内幕信息的节奏相当一致。

例如，2020年9月1日，沈仁荣通过管某了解到润泽科技已经和另一家上市公司签订了意向性备忘录。2020年9月3日下午，沈仁荣告诉管某决定不与润泽科技重组，这一决定将显著增强润泽科技与普丽盛重组的可能性。相隔一个周末后，一周内沈仁荣向账户转入1300万元，并全部买入“普丽盛”股票。

2020年9月15日，沈仁荣询问管某润泽科技的重组进展，被告知重组事项还没有完全确定，还可以继续谈。次日沈仁荣向账户转入300万元，并于2020年9月17日全部买入“普丽盛”股票。

2020年9月27日，任某、蔡某刚、管某和沈仁荣会面商谈重组条件。2020年9月28日，管某给沈仁荣发送了雷迪克与润泽科技重组的新方案，催促沈仁荣尽快决定是否重组。2020年9月29日，沈仁荣通过管某了解到上海的标的公司谈成重组的可能性更大了。2020年9月29日至30日，沈仁荣向账户转入600万元，并全部买入“普丽盛”股票。

2020年10月1日，沈仁荣告诉蔡某刚雷迪克不参与与润泽科技的重组了。节后第一个交易日，沈仁荣即向账户转入200万元，全部用于买入“普丽盛”股票。

凭借着对内幕消息的精准把握，沈仁荣的大举买入获利颇丰。在重组预案发布并复牌后，普丽盛股价连续出现两个“20CM”涨停，三日内股价达到46元的高点。而沈仁荣购入的相关股份在2021年1月21日已全部卖出，短短不到五个月的时间里，实际获利871.75元。

“因小失大”不符合逻辑？

监管“没一罚三”

对于此次内幕交易，沈仁荣及其代理人在陈述申辩材料和听证过程中也给出了自己的理由和意见。

沈仁荣及其代理人提出，沈仁荣并非法定内幕信息知情人，且并未非法获取内幕信息。没有证据显示沈仁荣自内幕信息知情人处非法获悉内幕信息，未明确管某是否为内幕信息知情人员，对于管某是否知悉、何时知悉、知悉信息的程度以及如何传递等细节并未调查清楚；推定内幕信息知情人告知沈仁荣案涉内幕信息，与正常商业逻辑相矛盾。

沈仁荣及其代理人表示，其买入股票是由于“看好普丽盛行业地位和发展前景”，为了“内幕交易”的小利益放弃上市公司重组合作的大利益，不符合正常的商业逻辑。沈仁荣交易普丽盛是缓步买入，不存在突击买入、追高买入之异常情形，并无抛售其他股票、集中所有可用资金买入的异常情形。

另外，沈仁荣交易普丽盛，符合其偏好小市值上市公司股票、资金使用习惯、由陆某莎帮助下单等以往的交易风格。涉案账户组的开户、借用时间均早于内幕信息形成日，内幕信息敏感期内存在反向交易。因此，沈仁荣的交易行为并无异常。

而对于沈仁荣及其代理人的申辩意见，浙江证监局均未予以认可，认为其提出的相关申辩理由不足以对涉案交易的明显异常作出合理解释，不足以排除内幕交易。

最终，浙江证监局决定没收沈仁荣违法多的871.75万元，并处以261.53万元罚款，合计罚没3487万元。

公开信息显示，沈仁荣系雷迪克实际控制人、董事长、总经理，中学学历；曾为万向集团第一分厂车间主任、杭州精峰轴承有限公司总经理。2008年6月起，沈仁荣任杭州雷迪克汽车部件制造有限公司董事长兼总经理，并一路带领雷迪克走向上市之路。2017年5月，雷迪克正式登陆创业板市场。

对此该次内幕交易，10月11日晚间，雷迪克也进行了公布，通报其董事长遭遇证监会行政处罚的消息。

雷迪克表示，本次《行政处罚决定书》涉及的被处罚主体并非本公司，是对公司实际控制人、董事长兼总经理沈仁荣个人的处罚决定，其个人账户股票交易并未涉及公司股票，不会对公司日常生产经营活动造成影响。截至目前，公司各项生产经营活动一切正常。

（文章来源：中国基金报）