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因控股股东收购民生证券股权，国联证券申请发行公司债时被监管问询。

6月28日，中国证监会公布了一则问询函，针对上交所报送的关于国联证券面向专业投资者公开发行公司债券的相关审核资料，要求国联证券及相关中介机构，就国联证券控股股东国联集团收购民生证券30.3%股权的进展，及可能产生的影响进行补充核查并发表明确意见。

而国联证券日前曾在回应监管对其定增计划问询时透露，截至4月28日，国联集团已取得法院出具的《成交确认书》并支付价款，民生证券也已向中国证监会提交变更主要股东的申请。国联集团也明确表示，此次参股民生证券不会产生同业竞争，且已经出具相关承诺。

收购进展如何？

今年3月15日，无锡市国联发展（集团）有限公司（简称“国联集团”）通过司法拍卖，竞得泛海控股持有的民生证券34.7亿股股权，占总股本的30.3%，成交价格约91亿元。

作为国联证券的控股股东，国联集团的此次收购备受市场和监管关注。有业内人士曾指出，此次拍卖本质上仍是证券行业的同业并购，由国联集团出面是为了避免增加国联证券的风控指标压力。

此次，在审阅国联证券公开发行公司债申请的过程中，中国证监会也要求该公司结合《证券公司股权管理规定》等证券公司相关监管要求，以及控股股东收购民生证券的进展情况，说明此次收购是否会对国联证券自身股权结构、经营管理、相关资金安排及债券偿付能力产生影响。

根据国联证券此前回复定增方案监管问询的内容，截至4月28日，国联集团已取得山东省济南市中级人民法院出具的《成交确认书》，并已经支付价款，民生证券也已向中国证监会提交变更主要股东的申请。

据悉，后续还有三项需要履行的程序：中国证监会批准民生证券主要股东变更的申请；主要股东变更事宜获中国证监会核准后，国联集团凭中国证监会批复文件，到济南中院领取成交执行裁定书；民生证券凭上述批复及成交执行裁定书，为国联集团办理标的股份交割手续。

不违反一参一控原则

值得一提的是，尽管国联集团拍得了民生证券30.3%的股份，但仍难改民生证券无控股股东、实际控制人的现状。

公开信息显示，民生证券原为泛海控股的控股子公司，于2021年8月起不再纳入泛海控股的合并范围，目前民生证券无控股股东、实际控制人。

其实，即使本次交易完成，国联集团持有30.3%的股份，也只能变更为民生证券的主要股东，而非控股股东或实际控制人。这意味着，国联集团对民生证券不会形成控制关系，仅新增1家参股券商。

考虑到国联集团是通过国联证券间接控制华英证券，因此华英证券无需计入国联集团参股、控制证券公司数量范围。同时由于不存在其他参股券商的情形，预计本次交易完成后，国联集团将形成对一参（民生证券）、一控（国联证券）格局，符合监管要求。

国联证券还透露，目前国联集团正积极配合民生证券，向中国证监会申请办理国联集团作为主要股东的股东资格核准事项，并将继续配合后续股份交割。截至4月28日，不存在需要披露的相关业务整合或其他安排。

同业竞争问题何解

事实上，根据业内以往经验，尽管只是一参一控，同业竞争也是一个难以避绕的话题。

国联集团为此明确表示，本次交易完成后，将根据监管要求采取切实规范利益冲突的有效措施，维护国联证券的独立性，维护国联证券和全体股东的共同利益，甚至于4月27日出具了《关于规范利益冲突和同业竞争的承诺函》。

据悉，国联集团承诺，本次交易完成后，将成为民生证券的主要股东，严守法律法规以及民生证券和国联证券的公司章程规定，促使和保护国联证券和民生证券按照自身形成的核心优势，依照市场商业原则开展业务。

并保证在法律和上市公司监管规定框架内，采取切实有效措施，避免国联证券与民生证券可能产生的利益冲突或同业竞争，确保国联证券及其中小股东利益不会因此受到损害。“本公司将保证履行作出的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给国联证券造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”国联集团表示。

作为国联证券再融资发行的保荐机构，中信建投证券亦在核查意见中表示，本次募投项目全部用于国联证券主营业务，不会直接投向关联方，募投项目的实施不会导致新增同业竞争。“本次交易完成后，民生证券将成为发行人关联方，针对未来可能发生的关联交易，发行人将按照法律法规及公司规章制度履行必要的决策程序，交易价格参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，确保定价公允。”

（文章来源：券商中国）